Unternehmens-, Gesellschafts- und Vereinsrecht

Gründung von Unternehmen und Gesellschaften mit Gestaltung der Gesellschaftsverträge

Bei der Gründung von Unternehmen stellt sich eine Vielzahl von rechtlichen und steuerlichen Fragen. Die hier getroffene Richtungsentscheidungen lassen sich später oft nicht oder nur zu erheblichen Kosten rückgängig machen. Bei vielen Arten der Unternehmensgründung schreibt das Gesetz die Mitwirkung eines Notars zwingend vor. Das gilt für alle in das Handelsregister einzutragenden Unternehmen und in besonderem Maße für Kapitalgesellschaften (UGs, GmbHs, AGs). Der Schwerpunkt der notariellen Tätigkeit liegt hier in der Formulierung des Gesellschaftsvertrags und dessen Abstimmung mit den steuerlichen Gestaltungswünschen der Unternehmensgründer.

Anmeldungen zum Handelsregister

Nicht nur bei der Gründung, sondern auch bei wesentlichen Änderungen der Unternehmensverhältnisse (z.B. Sitzverlegungen, Geschäftsführerbestellungen, Gesellschafterwechsel) müssen Eintragungen im Handelsregister vorgenommen werden. Diese werden vom Notar formuliert, vor ihm unterzeichnet und dann beim Handelsregister eingereicht. Da der gesamte Handelsregisterverkehr elektronisch erfolgt, übernimmt der Notar auch die elektronische Aufarbeitung aller Handelsregisterdaten, damit diese vom Handelsregister direkt übernommen werden können.

Veräußerung von Gesellschaftsbeteiligungen

Die Veräußerung einzelner Gesellschaftsbeteiligung erfolgt meist im Wege der Schenkung oder des Verkaufs. In beiden Fällen sind Notare mit der Gestaltung der entsprechenden Verträge betraut. Im Falle der Veräußerung von Anteilen an einer GmbH ist die Mitwirkung des Notars sogar gesetzlich vorgeschrieben.

Unternehmenskaufverträge und Unternehmensnachfolgeverträge

Eine besonders anspruchsvolle Vertragsform liegt regelmäßig vor, wenn nicht nur eine einzelne Beteiligung an einem Unternehmen, sondern ein ganzes Unternehmen verkauft oder im Wege der Schenkung an die nächste Generation übertragen wird. Hier spielen viele gesellschafts-, arbeits-, sozial- und steuerrechtliche Fragestellungen eine Rolle. Bei Unternehmenskaufverträgen sind neben dem Notar häufig Unternehmens-, Steuer- und Rechtsberater für jede Vertragspartei involviert.

Durchführung von Gesellschafterversammlungen

Der Notar wirkt beim Abhalten von Gesellschafterversammlungen mit. Bei Kapitalgesellschaften ist die Mitwirkung sogar teilweise gesetzlich vorgeschrieben, insbesondere bei Kapitalmaßnahmen von GmbHs und bei Hauptversammlungen von AGs. Der Notar übernimmt dabei die korrekte Formulierung der Beschlussgegenstände und die Protokollierung der Abstimmungen. Wenn die Gesellschafterbeschlüsse im Handelsregister eingetragen werden müssen, wird auch das vom Notar veranlasst.

Umstrukturierung von Unternehmen einschließlich Umwandlungsvorgänge

Viele Unternehmen bestehen rechtlich aus mehreren Unternehmensträgern, also Mutter-, Tochter- und Schwestergesellschaften. Die unterschiedlichen Gesellschaften übernehmen dabei unterschiedliche Funktionen. Je nach Funktionalität müssen diese Gesellschaften von Zeit zu Zeit umstrukturiert werden. Dabei werden Vermögensbestandteile einzelner Gesellschaften auf andere übertragen, insbesondere durch sogenannte Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel. Diese Übertragung ist für die Gläubiger dieser Gesellschaften von erheblicher Bedeutung. Das Gesetz schreibt vor allem aus diesem Grunde vor, dass solche Umstrukturierungen nur auf der Grundlage notarieller Dokumente im Handelsregister eingetragen werden dürfen.

Vereine

Vereine können in das Vereinsregister eingetragen werden („e.V.“). Solche Eintragungsanträge müssen unter Vorlage der einschlägigen Gründungsdokumente beim Notar vom Vorstand beglaubigt werden. Auch Änderungen in den Vereinsverhältnissen (Satzungsänderungen, Vorstandswechsel) müssen in der gleichen Form unter Vorlage der Beschlussprotokolle beglaubigt werden. Der Notar übernimmt dabei die Formulierung des Eintraungsantrags und die Beglaubigung. Eine Prüfung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Satzung und der Beschlussprotokolle nimmt er wegen der damit verbundenen Zusatzkosten nur vor, wenn er damit besonders beauftragt wird.